Frankenstein na lei das S/A

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  • Postado em 17 de janeiro, 2012


    Projeto que muda o mercado financeiro tem 46 emendas, atendendo diversos lobbies

    Por Estela Caparelli

    Com um relatório que irá receber nos próximos dias, a Câmara dos Deputados promete mudar a maneira como os negócios societários são feitos no Brasil. O substitutivo do deputado Antônio Kandir, que altera a Lei das Sociedades Anônimas, tem apenas 46 emendas, mas correu o risco de se tornar um verdadeiro Frankenstein. O deputado recebeu 130 propostas de emenda. Depois de muito peneirar, o número de emendas se tornou suficiente para remodelar o curso de reestruturações nas áreas siderúrgica, de petróleo e de mineração em curso no País. “As novas regras vão diminuir o poder excessivo dos controladores”, resume Kandir. De quebra, pela primeira vez na história, serão definidas em lei as punições aos crimes cometidos no mercado financeiro. O relatório é nitroglicerina pura na queda-de-braço entre lobistas dos controladores e dos minoritários – que já afiaram suas garras. Os representantes dos acionistas minoritários brigam para receber cada vez mais por suas ações, enquanto a Abrasca, a entidade que reúne as companhias abertas, teme que a nova lei torne-se uma ditadura dos pequenos acionistas, segundo Roberto Faldini, diretor. Isso sem contar a força dos grandes bancos, que fizeram de tudo para colocar a colher no trabalho de Kandir, que já passou meses nas mãos do relator, deputado Emerson Kapaz. “Se aprovado na íntegra, o relatório irá melhorar o fluxo de capitais externos, num momento em que são importantes para fechar as contas do País”, defende Kapaz. João Alberto Bernacchio, vice-presidente da Abamec, a entidade dos analistas financeiros, lembra que Kapaz já estimou em US$ 20 bilhões o ingresso de dinheiro no Brasil com uma legislação fortificada. “Ele visitou mais de 30 investidores estrangeiros em vários mercados. Muitos disseram que estavam deixando de investir no País por falta de proteção aos minoritários.”

    Um dos pontos mais sensíveis do relatório trata das condições de venda das empresas pelos controladores. Atualmente, a questão é o principal ponto de conflito entre acionistas que detêm o controle da empresa e os minoritários. Motivo da briga: os controladores embolsam todo o dinheiro com a venda do negócio. Os pequenos acionistas perderam muitos dos seus direitos em 1997, ironicamente com uma lei que ganhou o nome do próprio Kandir. O objetivo do governo era embolsar os R$ 22 bilhões com a venda do Sistema Telebrás sem ter de dividir com os demais acionistas. E assim foi feito em 98: os donos de ações que estavam fora do bloco de controle não ficaram com um tostão do ágio. Waldir Corrêa, presidente da Animec, a associação dos minoritários, quer ver a lei pronta: “O Kandir acabou com o mercado financeiro. Se ele não apressar a aprovação da lei, vai ficar com a pecha de ter tido a chance de se redimir e não o fez.” Esses direitos ficam reestabelecidos no relatório: os minoritários que tenham ações ON, que dão direito a voto nas decisões da empresa, irão receber 100% do dinheiro pago pelos compradores na troca de comando. Os preferencialistas, que detém ações do tipo PN, passam a receber 80% do valor pago ao controlador.

    Essa mudança vai esvaziar os planos de empresários que pretendem repetir a estratégia para ganhar a maior quantia possível em negócios grandiosos. Esse é o caso da Manah. A empresa está recomprando suas ações do mercado por 50% do preço patrimonial das ações, já que fez as contas pela média das cotações em bolsa e ofereceu um prêmio de 20%, tudo como a lei manda hoje. A AmBev, que anunciou o fechamento de capital da Antarctica Norte-Nordeste e da Polar na semana passada, prevê gastar R$ 240 milhões para enxugar os papéis do mercado. Se a nova lei já estivesse em vigor, a cervejaria teria de gastar muito mais, já que teria de ser levado em conta o valor econômico das empresas e não o preço em bolsa. Para isso, seria feito um cálculo complicado, chamado fluxo de caixa descontado, que envolve tudo que a companhia ganharia em um determinado número de anos. Pelas novas regras, o caso White Martins-Praxair, que se tornou emblemático, teria outro desfecho. Estimativas dos analistas dão conta de que, se a lei já tivesse sido alterada, a Praxair teria de acrescentar mais R$ 230 milhões aos R$ 274 milhões gastos para tirar as ações da controlada White das bolsas.

    Conselho. Entre as mais polêmicas propostas está a que regulamenta o conselho de administração, divisão das empresas encarregada das estratégias do negócio. Se aprovada a nova regra, os donos de títulos preferenciais (PN) com 10% do total de ações ganham o direito de eleger um integrante no conselho. Mas ficam impedidos de eleger membros em duas ou mais companhias. É uma maneira de evitar que haja troca de informações confidenciais entre o board das duas companhias. Também será exigido que o acionista vote apenas se detiver aquela determinada participação na companhia durante três meses ininterruptos. É uma maneira de barrar investidores espertos que comprem nacos da empresa na última hora apenas para eleger um membro do conselho.

    Junto das mudanças que já vinham sendo discutidas pelo deputado Emerson Kapaz, Kandir decidiu incluir uma injeção de força na Comissão de Valores Mobiliários, o xerife do mercado de capitais. No relatório, a CVM é transformada em uma agência reguladora. “O projeto nos dá mais poder, inclusive de suspender assembléias que não tenham sido comunicadas em um prazo razoável para os acionistas tomarem conhecimento”, diz Norma Parente, diretora da CVM. Diferentemente do que ocorre hoje, a nova agência seria um órgão totalmente independente do governo federal. Essa agência seria responsável por detectar e punir crimes no mercado financeiro. E é aí que está uma das grandes novidades do relatório: a definição, pela primeira vez na história, dos crimes de colarinho branco. Hoje, a maioria das irregularidades ocorridas nas mesas de operações é sujeita a meros processos administrativos na CVM. O relatório é mais duro: tipifica crimes – como comunicação enganosa e uso de informação privilegiada – e determina penas de prisão e multas para quem sair da linha.

    O relatório final de Kandir foi costurado politicamente no final da semana passada entre o Banco Central, Ministério da Fazenda e parlamentares. Já tem o aval do presidente da República e do chefe do BC, Armínio Fraga. Falta agora passar pela Comissão de Finanças de Câmara. O governo reconhece que o mercado de capitais é essencial para os empresários levantarem dinheiro para a nova fase de crescimento da economia. Por essa razão, a estratégia é aprovar o projeto no plenário da Câmara em regime de urgência no próximo mês. Se não sofrer grandes mutilações, a nova Lei das S/As pode ser o suspiro que o mercado esperava.

    Istoé dinheiro online/AC